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智度科技股份有限公司对外投资暨关联交易公告

来源:民航资源网 作者:未知  
2019-12-03 09:50:13

证券代码:000676证券缩写:智利股票公告编号。:2019-080

杜挚科技有限公司

外商投资及关联交易公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示:

1.此次联合投资将充分利用公司在互联网领域的算法和数据优势,国光电气强大的人工智能扬声器的软硬件制造能力,以及杜挚集团的资本优势和资源整合能力。三方联手共同培育和创造新一代人工智能语音产品,并提供具有竞争力的系统解决方案和服务。合资公司将负责研发和销售独立品牌的智能可穿戴设备,如人工智能扬声器和人工智能耳机。通过对合资企业的投资,公司将现有的第三方搜索交通门户服务从个人电脑端和移动端扩展到人工智能语音搜索端。同时,它还将在人工智能语音应用场景中为公司的营销提前进行战略布局。

2.杜挚集团或其子公司履行本投资协议约定的出资须经中国企业境外投资批准。

一、相关联合投资概述

在2019年9月16日举行的第八届董事会第二十次会议上,杜挚科技有限公司(以下简称“公司”或“杜挚股份”)以3票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于外商投资及关联交易的议案》,同意杜挚投资(香港)有限公司(以下简称“杜挚港”)和国光电器(香港)有限公司、 有限公司(以下简称“国光香港”)与杜挚集团有限公司(以下简称“杜挚集团”)共同签署了《投资协议》(以下简称“投资协议”)。 根据平等互利的原则,通过友好协商,三方将共同出资成立合资公司genimous ai holding llc(暂定名,以下简称“合资公司”),注册资本为1500万美元,具体如下:

杜挚集团是公司控股股东北京杜挚德普股权投资中心(有限合伙企业)(以下简称“杜挚德普”)的执行合伙人,并对杜挚德普拥有控制权。这是控股股东杜挚·德普的一致行动。同时,杜挚集团是持有公司5%以上股份的股东。因此,杜挚集团是本公司的关联方,本次交易构成关联方交易。赵笠人董事长和孙静女士为杜挚集团控股股东杜挚德正投资有限公司(以下简称“杜挚德正”)的股东(赵笠人先生持有杜挚德正22.5%的股份,孙静女士持有7%)。孙静主任是杜挚德正的法定代表人。上述两位董事均为关联董事,在审议提案时回避投票。本公司独立董事事先批准了该提案,并发表了一致同意的独立意见。

本次交易无需提交公司股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成借壳。智利集团或其子公司在履行上述投资协议中约定的出资前,需获得中国企业境外投资的批准。

二.关联方及交易对手的基本信息

(1)关联方基本信息

1.名称:杜挚集团有限公司

2.统一社会信用代码:915400913976865722

3.成立日期:2014年7月18日

4.住所:拉萨市朱槿西路158号阳光新城b座3号楼2单元4-1号

5.类型:有限责任公司(由自然人投资或控制的法人独资)

6.法定代表人:孙静

7.注册资本:1000万

8.主营业务:投资管理和投资咨询(不包括金融和经纪业务)。不得向非合格投资者募集、出售或转让私募产品或私募产品收益权)资产管理(不包括金融资产管理和保险资产管理)(对于以上业务,不得公开募集资金、吸收公众存款或发放贷款;证券投资产品或者金融衍生产品不得公开交易;不准经营金融产品、金融产品及相关衍生业务);经济和贸易磋商;R&D销售、水资源开发利用新能源产品;网络工程和系统集成;网络技术和信息技术的研发和推广;文化旅游资源的开发与管理;组织和规划文化艺术活动;传承和弘扬民族文化,销售和维护电子产品、数码产品和办公设备;工程机械的销售和租赁。需要依法审批的[项目,必须经相关部门批准后方可运营]

9.主要财务数据

单位:万元

10.相关产权控制图

11.隶属关系:杜挚集团是公司控股股东北京杜挚德普股权投资中心(有限合伙)(以下简称“杜挚德普”)的执行合伙人,对杜挚德普拥有控制权,是控股股东杜挚德普的一致行动。同时,杜挚集团是持有公司5%以上股份的股东。因此,杜挚集团是本公司的关联方。

12.截至公告披露日,杜挚集团不是不诚实的被执行人。

(2)其他交易者的基本信息

企业名称:国光电器(香港)有限公司

注册资本:830万港元

注册地点:香港九龙长沙湾长裕街11号丁奉中心6楼7-12室

导演:何伟成和小青

主营业务:销售音响和电声产品。

股东:国光电气有限公司(以下简称“国光电气”)持有100%的股份。

三.投资目标基本信息

(1)基本信息(以下信息以相关部门最终批准登记的信息为准)

企业名称:genimous ai holding llc(暂定名称)

注册资本:1500万美元

注册地址:开曼群岛

贡献率:

经营范围:智能音箱、智能家居、可穿戴设备及其他智能声学产品相关设备的研发、设计和销售,以及相关解决方案和服务的提供。

这一次公司的外国投资的资金来源是自己或自筹。

四.本协议的主要内容

(a)协议各方:

甲方:智利投资(香港)有限公司

乙方:国光电器(香港)有限公司

丙方:杜挚集团有限公司

(2)本协议主要内容:本着平等互利的原则,经友好协商,甲、乙、丙三方同意共同投资在开曼群岛设立合资公司。合资公司注册资本为1500万美元,其中甲方出资750万美元,持有50%的股份。乙方出资600万美元,持有40%的股份;丙方出资150万美元,持有10%的股份。所有捐款都是现金。

(3)双方同意丙方或其子公司在本协议项下的出资须经中国企业境外投资批准,具体出资时间另行讨论。

(4)合营公司董事会由3名董事组成。甲方任命2名董事,乙方任命1名董事。董事长由甲方提名的董事担任。

(五)股东以其出资额对合营公司承担责任,合营公司以其全部资产对合营公司的债务承担责任。利润分配:按甲、乙、丙三方持股比例分配

(六)股东将合营公司的全部或部分股权转让给股东以外的人的,须征得半数以上股东的同意(持股比例超过半数,含半数)。股东应当书面通知其他股东批准其股权转让。其他股东自收到书面通知之日起30日内未予答复的,视为同意转让。不同意转让的股东应购买股权。不购买的将被视为同意转让。当股东将公司股权转让给股东以外的人时,其他股东在同等条件下享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,应当协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时出资比例行使优先购买权。股东持有的合营公司股权的转让必须经半数以上董事会批准。

(7)本协议的订立、有效性、解释、履行和争议解决应受中国香港法律管辖。因执行本协议而产生或与之相关的所有争议应通过双方友好协商解决。如果协商不成,任何一方均可向香港国际仲裁中心提起仲裁,仲裁地点为香港。

(8)本协议自各方签署之日起生效。

五、交易定价政策和定价依据

上述投资方按照公平、公正、公开的原则,协商确定并缴纳出资额,并按照各自出资比例承担相应责任。不存在损害公司及其股东利益的情况,特别是无关联关系的股东。

六.投资可行性分析

(一)行业基本情况

近年来,国务院、工业和信息化部、国家发展和改革委员会制定并发布了一系列支持声学产品发展的产业政策。随着网络速度的提高和移动互联网的发展,音响行业已经向智能化发展。经过多年的发展,中国的电声器件有了坚实的基础,已经成为世界上第一家电声器件生产商和世界上第一家电声器件出口商。

(2)必要性

此次联合投资将充分利用公司在互联网领域的算法和数据优势,国光电气强大的人工智能扬声器的软硬件制造能力,以及杜挚集团的资本优势和资源整合能力。三方联手共同培育和创造新一代人工智能语音产品,并提供具有竞争力的系统解决方案和服务。合资公司将负责研发和销售独立品牌的智能可穿戴设备,如人工智能扬声器和人工智能耳机。通过对合资企业的投资,公司将现有的第三方搜索交通门户服务从个人电脑端和移动端扩展到人工智能语音搜索端。同时,它还将在人工智能语音应用场景中为公司的营销提前进行战略布局。

(3)可行性

1.这项联合投资的所有合作伙伴都有人才和资金的优势。

(1)人才优势

智利互联网行业的核心技术人员来自腾讯、百度、阿里、华为等知名互联网高科技企业。此外,管理人员有十多年的行业经验,拥有丰富的科技人才。

国光电气拥有60多年的扬声器生产经验,积累了大量的技术诀窍,拥有近800人的研发团队。国家光学和电器研究所在音效算法领域拥有国际领先的声学研究能力。目前,其自主开发的音效增强算法、蓝牙模块等技术已经得到客户的充分认可。

杜挚集团的核心管理团队拥有丰富的资产业务整合能力,可以向企业管理、人力资源、生产经营、财务规划等多个领域的合资企业输出管理资源。,从而显著提高企业的运营效率。

(2)财务优势

杜挚股份注册资本为13.26亿元。截至2019年6月30日,杜挚股份总资产835.6万元,净资产662.46万元。2019年上半年,智利实现上市公司股东营业总收入486.8万元,净利润3.26543亿元。

国光电器注册资本为4.68亿元。截至2019年6月30日,国光电器总资产为4,223,394,800元,净资产为1,803,604元。2019年上半年,国光电气实现上市公司股东营业总收入17.35828亿元,净利润1.837319亿元。

智利集团是在基金行业协会注册的私募股权基金经理,也是一家经验丰富的私募股权投资机构。成功启动了五只基金的筹集和管理,全部在基金行业协会注册,基金总额约为85亿元。

2.国光电器具有声学技术和硬件制造的优势。

国光电器作为一家从事电声和电子音频产品设计60多年的企业,在电声技术、电子系统技术、技术水平和制造水平上具有优势。在电声技术方面,国光电气在扬声器生产方面积累了数十年的经验,掌握并应用了虚拟环绕、空间声学测量、空间声学效果处理、阵列和波束形成技术。在电子系统技术方面,国光电器拥有强大的电子制造能力,拥有一批完全独立的dsp音频处理核心技术,专注于无线音频传输技术的研究,掌握并应用多种数字放大技术,能够为客户提供高质量的oem/odm电子音频产品。就技术水平而言,国光电器拥有60多年的扬声器生产经验。国光电器在与国际知名企业的长期合作中,吸收和吸收了大量先进的生产技术和产品设计方法,建立了精细高效的生产流程,形成了设计、开发、生产、测试、零部件加工和整体匹配的完整技术体系,确保了产品的一致性和稳定性。就制造水平而言,它具有世界领先的制造水平优势。国光电器拥有高质量的供应链系统,与核心供应商建立了战略伙伴关系,在过程控制和产品制造可靠性方面有丰富的经验,灵活性大,交付能力强。

3.智慧股份有平台和渠道优势

智能扬声器的销售和推广在一定程度上取决于销售渠道的发展和整合。智能扬声器产品能否成功推向市场并得到客户认可,是扬声器制造商生存的关键。智利在互联网行业的股份的长期运营及其与主要互联网巨头的合作,为智能扬声器的后期销售和营销奠定了坚实的基础。智利多年来一直在互联网行业发展。确立了行业品牌优势和渠道优势,成功构建了以互联网媒体业务和数字营销业务为核心、国内外联动的全球业务体系。

合资公司成立后,可以充分利用智利在互联网行业的丰富经验和数字营销行业的资源,以及通过大数据挖掘和分析用户属性的能力,从而将智能扬声器业务与互联网行业服务业务相结合,最大化规模效应,并迅速拓展后期销售渠道。此次联合投资将充分利用智利在互联网领域的资源和优势、国光电气强大的稳健生产制造能力,以及智利集团的财务优势和资源整合能力。结合国外先进技术,与国际知名品牌合作。结合国际声学品牌的顶级专业精神和时尚,将有利于公司自身的品牌建设和市场发展。

4.杜挚集团具有丰富的资源整合能力和资本优势

赤都集团在ai大数据、智能家居、智能扬声器、可穿戴设备等领域进行投资布局,并与相关领域的产业资本和投资机构建立了密切合作,可以为合资公司开展业务提供丰富的产业资源和建议。此外,杜挚集团的核心管理团队拥有丰富的资产业务整合能力,可以向企业管理、人力资源、生产经营、财务规划等多个领域的合资企业输出管理资源,从而显著提高企业的运营效率。2018年,智利集团营业收入约76.88亿元,净利润6.6亿元,总资产约96.94亿元,净资产约68.31亿元。

(4)经营管理安排

1.公司设有股东会,股东会依法行使职权。

2.公司董事会共有三名董事,两名由智利任命,一名由国光电气任命。董事会对股东会负责,依法行使职权。

3.公司组织结构

(5)市场前景

1.语音是人工智能的重要入口,工业市场规模正在逐步扩大。

2.智能语音产业的技术正在逐步提高。商业化正在逐步向提供全堆叠服务和创建语音生态转变。

3.智能语音将在智能家居、智能穿戴和智能车辆三个场景中率先实现大规模着陆。

4.智能扬声器的国内出货量将大幅增加,带屏幕的扬声器将成为未来的新趋势。

5.国内智能家居行业蓬勃发展,语音互动给行业带来新的活力。

6.国产智能可穿戴设备稳步发展。

(6)风险防范和管理

1.可能的风险

(1)市场风

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