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四川科伦药业股份有限公司关于调整预计公司与石四药集团有限公司

来源:民航资源网 作者:未知  
2019-11-17 17:03:10

证券代码:002422证券缩写:科伦制药公告编号。:2019-095

四川科伦药业有限公司关于预测公司调整的意见

2019年日常关联交易公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联方交易概述

㈠概述

四川科伦药业有限公司及其控股公司(以下简称“本公司”、“本公司”或“本公司及其子公司”)和施思制药集团有限公司(以下简称“施思制药集团”)及其子公司江苏博盛医用新材料有限公司(以下简称“江苏博盛”),河北郭龙制药有限公司之间的关联交易、 有限公司(以下简称“郭龙制药”)是指本公司与其关联企业、关联方石思尧集团及其子公司江苏博盛和郭龙制药(以下简称“石思尧集团及其关联企业”)因购买原材料、成品和产品销售而发生的日常关联交易。

本公司第六届董事会第十次会议审议通过,2019年本公司与其关联企业与狮四耀集团及其关联企业的关联交易总额不超过8926万元。由于郭龙制药根据市场需求增加了硫氰酸红霉素的购买量,公司计划调整公司与狮四耀集团及其关联企业2019年关联交易中的“产品销售额”。

本公司董事会秘书兼副总经理冯昊先生担任施思耀集团非执行董事。因此,根据深交所《股票上市规则》的规定,施思耀集团、江苏博盛和郭龙制药是本公司的关联法人。

本公司于2019年9月27日召开第六届董事会第十七次会议,审议通过了《关于调整本公司与石思尧集团有限公司2019年预计日关联交易的议案》,其中董事9票赞成、0票弃权、0票反对。本公司独立董事已表达其事先批准意见和独立意见。

根据公司章程的规定,本次调整中公司与十四窑集团及其关联企业的日常关联交易预计金额属于公司董事会的职权范围,无需提交公司股东大会审议。

(二)预计调整日常关联交易的种类和金额

1.调整前预计关联交易

2.调整后关联交易的估计情况

二.关联方介绍、关联方关系及其履约能力

(1)关联方基本信息

施思耀集团成立于1948年,注册资本为2亿港元。其法定代表人是瞿继光。该公司的住所是开曼群岛。其业务范围是从事各种医药产品的研发、生产和销售给医院和经销商,包括中成药、原料药和主要用于静脉输液的医用材料。

施思耀集团披露的2018年度报告显示,截至2018年12月31日,其总资产为6,880,745,000港元,总负债为2,502,499,000港元,股东权益为4,378,246,000港元;2018年净利润为914,619,000港元。

(2)关系

本公司董事会秘书兼副总经理冯昊先生担任施思耀集团非执行董事。因此,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条,施思耀集团、江苏博盛和郭龙制药是本公司的关联法人。

(三)履行合同的能力

史思耀集团是香港证券交易所的上市公司。其子公司江苏博盛和郭龙制药均依法存在,经营正常。具有良好的财务状况和信誉,并具有良好的业绩能力。

三.关联交易的主要内容

在本公司与施思医药集团及其关联企业之间的中间体和原料药购销中,双方的交易价格定价政策与本公司向其他客户销售的价格政策一致,以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则。公司的销售管理模式也与其他客户一致,并通过书面协议执行。

关于本次关联交易预计金额的调整,本公司将相应调整此前与石思尧集团签订的《产品购销总合同》中涉及的2019年预计交易金额。合同规定了购销数量、质量要求和技术标准、定价方法、供应和运输、付款方式等。根据合同规定,定价以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则。在合同履行期间,公司将严格遵守合同规定的条款和条件。

四.交易目的及其对上市公司的影响

本公司与其关联企业和十四窑集团及其关联企业之间销售商品的日常关联交易是本公司正常生产经营所必需的,符合本公司实际经营需要,有利于本公司的可持续发展和稳定经营。关联交易遵循市场定价原则,不损害上市公司和中小股东的利益,不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大不利影响,也不会影响公司的独立性,公司的主营业务不会因此类交易而依赖关联人。

V.独立董事对日常关联交易的事先批准意见

独立董事经对上述关联交易进行审慎的事前审查后,认为为确保公司生产经营持续稳定发展,公司预计出售给石思尧集团及其关联企业的商品数量将超过年初预测的数量。因此,本公司调整了2019年本公司与狮四耀集团及其关联企业关联交易中的“产品销售额”。我们已经提前确认并审核了上述关联交易。我们认为程序合法,价格公平,不损害公司和股东的利益。我们同意将它们提交董事会审议。

六.独立董事对日常关联交易的独立意见

经仔细审查,独立董事认为,为了确保公司生产经营的持续稳定发展,公司预计出售给石思尧集团及其关联企业的商品数量将超过年初预测的数量,公司需要调整公司与石思尧集团及其关联企业2019年关联交易的“产品销售额”的最初预测数量。本公司与十四窑集团及其关联企业之间的关联交易是本公司正常经营和提高经济效益的市场化选择。它们满足了公司的实际经营需要,可以增加公司的经营收入。交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则。不损害公司及其股东的利益,特别是中小股东的利益。

七.供参考的文件

1.公司第六届董事会第十七次会议决议;

2.独立董事对第六届董事会第十七次会议相关事项的事先批准意见;

3.独立董事对第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

特此宣布。

四川科伦制药有限公司

董事会

2019年9月30日

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